Документ регулирует процесс создания, деятельности и ликвидации ООО и ОДО
Верховная Рада приняла в целом законопроект № 4666 об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью. За проголосовали 285 народных депутатов.
Согласно пояснительной записке, в Украине очень много предприятий действуют именно в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако их деятельность регулируется устаревшими нормами закона «О хозяйственных обществах», некоторыми положениями Гражданского и Хозяйственного кодекса. В результате законодательство по ООО противоречивое и фрагментарное, а некоторые вопросы не урегулированы.
Этот законопроект направлен на регулирование создания, деятельности и ликвидации ООО и ОДО.
Документ предусматривает, что число участников общества не ограничивается. В законопроекте прописаны права и обязанности участников общества, причем обязанности свели к соблюдению устава общества и исполнения решения общего собрания. Могут быть и другие обязанности, предусмотренные уставом.
Законопроект содержит статью о корпоративных договорах, которые призваны не допустить конфликтов внутри предприятий, а в случае их возникновения — урегулирование ситуации. Если речь идет о частном предприятии — корпоративные договоры конфиденциальны, а если ООО прямо или косвенно принадлежит государству, их надо публиковать.
В документе подробно прописано, каким образом создается ООО, что должно быть в его уставе и как формируется уставной капитал. Предусмотрено, что именно происходит в случае, когда один из участников общества просрочил внесение вклада. Документом урегулирован порядок увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов и без них; уменьшение уставного капитала.
Согласно законопроекту, участник общества имеет преимущественное право на приобретение доли другого участника. О намерении воспользоваться таким правом он должен сообщить в течение 30 дней. Есть и исключения — в уставе могут быть прописаны другие правила; в случае проведения аукциона или если иное предусмотрено корпоративным договором.
Документ содержит нормы о переходе доли к наследнику или правопреемнику участника общества. Эта статья вызвала больше всего дискуссий при обсуждении в сессионном зале. Ряд народных депутатов, в частности внефракционный депутат Виктория Пташник обращала внимание на то, что документ содержит риски того, что правопреемник не сможет получить долю в обществе или компенсацию за нее, так как обсуждались нормы законопроекта, при которых требуется согласие всех участников общества на правопреемство, или отсутствуют сроки выплаты компенсации правопреемнику умершего собственника доли.
Также дискутировали относительно выхода участника из общества. Согласно редакции комитета к повторному второму чтению, в любое время выйти из общества может участник с долей меньше 50%, а если больше — требуется согласие всех участников общества. В предыдущей версии была строка «если иное не предусмотрено уставом». Исключение этой строки критиковали как лишение бизнеса права самостоятельно устанавливать правила игры.
Согласно законопроекту, не может выйти из общества участник, если после этого в обществе не останется ни одного участника.
Документ содержит статью о том, каким образом общество может приобрести долю в собственном уставном капитале, а также о том, как должны выплачивать дивиденды.
У ООО есть такие органы управления, как общее собрание участников, наблюдательный совет и исполнительный орган. Для принятия решений общим собранием больше не нужен кворум, зато некоторые вопросы решаются исключительно единогласно, в частности
утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;
перераспределение долей между участниками общества в случаях, предусмотренных этим законом;
создание других органов общества, определение порядка их деятельности;
принятие решения о приобретении обществом доли участника или ее части.
Другие решения на общем собрании принимаются большинством голосов участников общества, которые могут голосовать по этому поводу. В уставе может быть предусмотрено иное. Некоторые решения можно провести путем опроса участников: можно опросить их с помощью средств электронного общения, определенных в уставе.
Предусмотрено, что происходит, если в обществе только один участник.
В законопроекте прописана возможность создавать наблюдательный совет, который контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. Полномочия наблюдательного совета должны содержаться в уставе общества.
Исполнительный орган общества может быть единоличным или коллегиальным, он управляет текущей деятельностью общества и отчитывается перед общим собранием участников и наблюдательным советом, если ее создали.
Документ регулирует проведение значительных сделок и сделок с заинтересованностью.
Предусмотрен порядок прекращения общества путем разделения, преобразования, слияния или присоединения.
Напомним, депутаты снизили кворум для собраний участников ООО.
